第一條  為明確監事會的職責權限，規范監事會內部機構及運作程序，充分發揮監事會的監督管理作用，確保監事會的工作效率和科學決策，寧波韻升股份有限公司(以下簡稱“公司”)依據《中華人民共和國公司法》、其他有關法律、法規、中國證監會的有關規定和《寧波韻升股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的有關規定，制定本規則。
       第二條  公司設監事會。監事會由5名監事組成，其中3名由股東代表出任，由股東大會選舉產生；2名由公司職工代表出任，由公司職工民主選舉和罷免。監事會設主席1人，監事會主席由全體監事過半數選舉產生。
       監事會受股東大會委托，負責監督公司的經營和管理，是公司的監督機構，對股東大會負責，根據公司章程的規定組成并行使職權。

第二章  監事、監事會的職權義務

       第三條  監事會行使下列職權：
       (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；
       (二)檢查公司財務；
       (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
       (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
       (五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
       (六)向股東大會提出提案；
       (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
       (八)發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔
       第四條  監事會主席行使下列職權：
       (一)主持監事會工作，召集和主持監事會會議，督促、檢查監事會決議的實施情況；
       (二)根據監事會決議，要求公司審計機構提供對公司經營項目的財務審計報告并對審計結果提出意見，必要時可聘請會計師事務所等專業機構給予幫助；
       (三)負責審查和簽署有關監事會的文件。
       第五條  監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或公司工會應當予以撤換。
       第六條  監事可以在任期屆滿以前提出辭職，公司章程有關董事辭職的規定，適用于監事。
       第七條  監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第三章  監事會的召集與通知

       第九條  監事會會議由監事會主席負責召集；監事會主席因特殊原因不能履行職務或者不履行職務時，可由1/2以上的監事共同推舉一名監事負責召集和主持會議。
       第十條  監事會應當指定一名適當的人選作為監事會聯系人(以下簡稱“監事會聯系人”)，監事會聯系人應當盡職完成本規則規定的應當由監事會聯系人負責的有關事宜。監事會可以通過決議形式隨時指定或變更監事會聯系人。
       第十一條  監事會每6個月至少召開一次會議。
       第十二條  監事會主席認為必要時或半數以上監事聯名提議時，應當召開臨時會議。
       第十三條  提議召開臨時會議的監事必須以書面方式向監事會提出并送達監事會召集人或監事會聯系人。提議的內容應當包括但不限于：
       (一)提議的事由；
       (二)會議議題；
       (三)擬定的會議時間；
       (四)提議時間和提議人；
       (五)聯系方式。
       第十四條  監事會聯系人收到臨時會議提議后，應當在當天向監事會主席報告，在與監事會主席無法取得聯系的情況下，應當向其他監事報告。
       第十五條  監事會主席在收到提議后的5日內發出召集臨時會議的通知。
       第十六條  監事會召開會議的通知方式為：書面方式，通知時限為會議召開前十日。
       第十七條  公司召開監事會會議的通知應當以書面方式(包括但不限于以專人送出、以傳真方式或以電子郵件方式發送)送達各監事。以專人送出的，由被送達人在回執上簽名(或蓋章)，簽收日期為送達日期；以傳真方式送出的，自傳真送出時為已經送達，傳真送出日期以傳真機報告單顯示為準；以電子郵件方式送出的，以電子郵件進入收件人指定的電子郵件系統視為送達。
       第十八條  經監事會全體監事同意，監事會會議可以在上述會議通知所記載的開會時間之前召開，經監事會全體監事同意，監事會會議可以選擇在會議通知所記載的會議地點以外的地點召開。監事會會議的變更必須在會議召開前48小時通知全體監事。
       第十九條  監事會會議通知應當至少包括以下內容：
       (一)會議日期和地點、會議期限；
       (二)事由和議題；
       (三)發出通知的日期；
       (四)本次監事會的召集人；
       第二十條  監事會會議通知由監事會聯系人根據監事會會議召集人的指示按本規則規定的方式發出。監事會聯系人不履行發出監事會會議通知的義務時，監事會會議召集人有權按本規則規定之方式發出監事會會議通知。

第四章  監事會會議的召開

       第二十一條  監事會會議由監事會主席主持，監事會主主席不能履行職務或不履行職務的，適用本規則第九條之規定。
       第二十二條  監事會會議應由2/3以上(含2/3)的監事出席方可舉行。監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委托其他監事代為出席。
       第二十三條  當不出席會議的監事累計超過監事總數的1/3時，監事會聯系人應當立即報告監事會召集人，變更或推遲會議的召開。
       第二十四條  經監事會召集人同意，監事會會議可以要求與會議議案有關的人員列席會議，此規定僅限于因會議議案所涉及的問題需要說明、補充、論證、質疑、咨詢等。

第五章  監事會會議的議案

       第二十五條  監事會行使公司章程賦予的職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助。由此發生的費用由公司承擔。
       第二十六條  監事會會議議案由會議提議者準備和提出，由監事會聯系人受理、整理，經監事會主席審查后提出。
       第二十七條  監事會會議的議題，包括以下幾個方面：
       (一)最近一次股東大會決議的有關內容和授權事項；
       (二)上一次監事會會議決議的落實情況；
       (三)監事會主席提議的事項或二名監事聯名提議的事項；
       (四)公司的定期報告、重要投資項目的審計報告及重大的資產重組、收購、出售、并購和募集資金項目變更事項等；
       (五)法律法規、中國證監會的有關規定和公司章程規定屬于監事會監督、審查和評議的事項。
       第二十八條  未列入監事會會議議程的事項，一般不得在會議中途提出和討論，監事會亦可拒絕討論和進行決議，但對于已列入議程的議案所涉的補充、修改和變動不在此限。
       第二十九條  對于涉及公司重大事項但未能及時在會議通知中列明的議案，如符合下列條件之一的，可以列入會議議程：
       (一)監事會主席認為必要的事項；
       (二)半數以上的監事聯名提議的事項；
       (三)公司職工代表監事提議的事項。

第六章  監事會會議的表決

       第三十條  監事會會議應當充分保證與會每個監事發表意見和建議的權利。各位監事應充分發表意見，觀點明確，簡明扼要。
       第三十一條  監事會決議表決方式為：書面表決。每名監事有一票表決權。對于同一議案中包含的若干并列或不同事項，監事會可采取分別審議和逐項表決的方式。
       第三十二條  監事會的表決分贊成、反對和棄權。
       第三十三條  監事會會議在保障監事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式或其他書面方式進行并作出決議，并由參會監事簽字。但如監事認為其表達意見的權利未得到充分保障，并且經2/3以上監事聯名要求，監事會應召集會議對擬決議事項進行審議后方可作出決議。
      第三十四條  監事會作出決議，須由全體監事的過半數通過后方為有效。

第七章  會議文件和會議記錄

       第三十五條  監事會會議應當由監事會聯系人負責會議記錄，當監事會聯系人因故無法出席會議或進行會議記錄時，監事會主席或會議主持人應當指定其他適當的人選進行記錄。
       第三十六條  監事會會議記錄應當完整、準確地記錄會議真實情況和與會監事的意見和建議。會議記錄應當至少包括以下內容：
       (一)會議召開的時間、地點和召集人的姓名；
       (二)出席監事及列席會議者姓名；
       (三)會議議程；
       (四)監事發言要點；
       (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對和棄權的票數)；
       (六)監事會認為應該記載的其他情況。
       第三十七條  出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽字并對監事會決議承擔責任。出席會議的監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
       第三十八條  監事會會議記錄及其附件(包括但不限于會議通知、通知簽收文件、委托出席會議的監事委托書、會議議程、會議中散發的文件、會議補充文件、會議事項、決議的表決票、會議決議文件等)作為公司檔案應一并由董事會秘書予以保存。保存期限為10年。在公司經營期間內，任何人不得毀損和涂改。
       第三十九條  監事會會議決議應該記載參與表決的監事的名單和表決結果。
       第四十條  監事有查閱監事會會議記錄的權利，監事會聯系人應當滿足查閱要求或提供復印件，未經監事會主席許可，任何人不得將會議記錄帶出公司或用于其他目的。
       第四十一條  因工作需要而復制監事會會議記錄時，必須得到監事會主席的書面許可，復制件上應加蓋監事會印鑒，并進行復制和取用登記。取用會議記錄的單位和個人必須對監事會會議記錄負保密責任。
       第四十二條  監事會的所有會議文件均屬公司的商業機密，未經依照合法程序成為公開資料之前，任何人不得散發、傳播、透露會議文件及其內容。違反此條規定對公司造成損失的應當承擔賠償責任。
       第四十三條  與會人員應當明確自己的態度和意見，不得以任何形式阻撓、干擾會議的正常進行。

第八章  監事會決議的執行

       第四十四條  監事會決議由監事會主席負責組織、監督和檢查其執行。
       第四十五條  監事會可以根據決議事項的具體情況，指定公司其他高級管理人員執行某項決議。
       第四十六條  對于監事會決議事項，由監事會聯系人負責跟蹤了解，并及時向監事會及監事會主席反饋有關執行情況。

第九章  附則

       第四十七條  本規則由公司監事會負責解釋。
       第四十八條  本規則未盡事宜以及與法律、法規、中國證監會的有關規定和公司章程不一致之處，按照國家有關法律、法規、中國證監會的有關規定和公司章程執行。
       第四十九條  本規則作為公司章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準,自公司2005年年度股東大會表決通過之日起實施。